07年中英“公司法律制度研究”資料（4） -自考串講筆記

　　5、公司章程的特征：

　?。?）是公司活動的基本依據(jù)，對公司全體成員均具有約束力；

　　（2）是設(shè)立公司的必備條件；

　?。?）在形式上，公司章程采取書面形式；在內(nèi)容上，除了法律規(guī)定必須記載的事項外，當事人可就其他相關(guān)事項作出特別約定或安排。

　　6、公司章程的內(nèi)容（章程條款）分為：絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。

　　7、公司章程的三種法律效力：合同效力、創(chuàng)設(shè)效力、對抗效力。

　　8、公司章程應(yīng)自公司成立日起生效。

　　9、公司財產(chǎn)：

　?。?）（狹義）：指公司所擁有的有形財產(chǎn)的總和，即民法上的有體物；

　?。?）（中義）：指公司擁有的有形財產(chǎn)和無形資產(chǎn)的總和，即包括廠房、機器等有體物，還包括公司的專利、商標、作品、專有技術(shù)；

　?。?）（廣義）：包括有形財產(chǎn)和無形資產(chǎn)，還包括公司享有的債權(quán)、債務(wù)。

　　10、公司財產(chǎn)的法律屬性：（公司對其財產(chǎn)享有所有權(quán)）

　　（1）集合性；（2）獨立性；（3）統(tǒng)一性。

　　11、有限責任公司設(shè)立的條件：（簡答）

　?。?）股東符合法定人數(shù)：有限責任公司2——50人股東共同出資設(shè)立；

　?。?）股東出資達到法定資本最低限額：

　　有限責任公司的注冊資金的最低限額：

　?、?以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；

　　② 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；

　?、?以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；

　　④ 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。

　?。?）股東共同制定公司章程；

　?。?）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

　?。?）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　12、有限責任公司必要的行政審批體現(xiàn)了登記的準則主義。

　　法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)，主要是金融業(yè)。

　　13、有限責任公司設(shè)立程序中認繳出資和驗資是在公司設(shè)立前完成的，是對公司法定資本進行的。

　　14、有限責任公司的全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。（申請人）

　　15、有限責任公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　16、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，等同條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓出資額記載于股東名冊。

　　17、有限公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立方式；股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

　　18、設(shè)立股份有限公司的條件：

　?。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)：5人以上，其中須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，采取募集設(shè)立方式；

　?。?）發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元；

　　（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

　　（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

　　（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

　?。?）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。